场内衍生品有交易所和中央对手方兜底，场外（OTC）什么都没有：交易双方直接签约，对方明天破产了找谁要钱，全靠签在纸面上的法律文件。所以做场外衍生品系统，第一件事不是建模产品，是建模协议——整个业务的地基是 ISDA（国际市场）和 SAC（中国市场，2014 年由中证协、中期协联合发布）这两套主协议体系。
三件套：主协议、补充协议、交易确认书
一套完整的场外衍生品法律关系由三层文件构成：
- 主协议（SAC Master Agreement）：通用条款，约定定义、违约事件、终止事件、计算 agent 等，全行业用同一模板，基本不改；
- 补充协议（Supplemental Agreement）：双方定制层，约定授信额度、履约保障方式、估值争议解决流程、管辖等，每对交易对手一份；
- 交易确认书（Confirmation）：每笔交易一份，写经济条款——标的、名义本金、期限、现金流规则。口头或邮件成交，确认书落地。
系统建模的关键是：主协议和补充协议是交易对手维度的，确认书是交易维度的。数据表设计上，协议台账（counterparty + 主协议号 + 补充协议号 + 授信/保障条款）是一层，交易台账挂在协议下面。确认书必须能回溯到协议——违约处置时按协议条款办，不是按单笔交易办。
单一协议：整套体系的支点
主协议里最重要的概念是 single agreement（单一协议）：主协议、补充协议和项下所有确认书构成同一个合同。每笔确认书不是独立合同，而是同一个合同下的个别约定。
这个法律构造撑起两件事：
终止净额结算（Close-out Netting）：一方发生违约事件时，守约方有权提前终止主协议项下所有交易（不是逐笔追究），把每笔交易的市值（终止金额，含应计未付利息费用）按正负带符号加总，得到一个单一净额由违约方支付。公式上：
$$ \text{应付净额} = \sum_{i=1}^{n} \text{MTM}_i + \text{Accrued}_i $$
MTM 为负是对方欠你，MTM 为正按约定方向冲抵。如果没有单一协议，破产管理人可以把赚钱的交易挑出来继续履行、亏钱的交易申请撤销（cherry-picking），守约方风险敞口会大出几个量级。净额结算是场外业务资本占用的前提——巴塞尔协议对 OTC 敞口的资本计提按净额算，没有这条，做市商的资本根本不够开敞口。
破产隔离：单一净额在破产程序中作为一项债权申报，质押品也按履约保障文件优先受偿。中国的 SAC 体系里这条的可执行性历史上打过问号（《企业破产法》第 18 条管理人的挑拣履行权），2019 年最高法纪要明确了主协议终止净额结算条款的效力，行业才真正放开手脚。
履约保障文件：信用风险的三道闸
OTC 没有中央对手方逐日盯市强平，信用管理靠协议约定的三道闸，按强度排序：
- 授信额度：补充协议里约定单向或双向授信敞口上限，系统按"已用授信 = Σ 交易 MTM 绝对值 + 应计费用"实时扣减，超限拒绝新交易——这是事前闸；
- 履约保障（保证金/质押）：签《履约保障文件》，约定初始保障金额、维持保障比例、估值频率。盯市亏损使保障覆盖率跌破约定线，触发追补（margin call）——这是事中闸；
- 提前终止权：违约事件触发后按净额结算一次了断——这是事后闸。
三道闸的参数全部在补充协议和保障文件里，所以协议台账是风控系统的配置中心：同一个收益互换产品，对银行客户和对私募客户的保证金比例可能完全不同，执行差异不靠代码硬编码，靠台账参数驱动。
交易确认的电子化和争议
传统流程是电话成交、邮件发确认书、对方回签。电子化后是交易平台（券商场外业务平台、CFETS 的 OTC 模块）线上确认：成交后系统自动生成确认书草稿，对手方系统核对经济条款，双方电子签认。条款不一致（mismatch）是高频运营事故——名义本金单位搞错（万元/元）、计息基准（ACT/365 还是 ACT/360）选错，核对环节要能逐项 diff 并挂起人工处理。
估值争议是另一类日常：双方对同一笔交易 MTM 算出不同结果（模型不同、行情源不同），补充协议会约定估值争议期和处理 agent。系统上要给每笔记估值版本（用哪个模型、哪组行情参数），争议时能回放。
系统落点小结
场外衍生品系统可以拆成四个域：协议域（台账、条款参数化）、交易域（确认书、生命周期）、估值域（MTM、模型版本化）、信用域（授信扣减、保障管理、margin call 流程）。四个域共享一个前提——一切按协议来。这也是为什么先讲主协议再讲产品：没有协议台账这个配置中心，后面任何一个产品的风控参数都无处安放。